2003年，牧羊集团5名大股东在上岛咖啡店留影

　　“牧羊”之争凸显权力越位

　　在看守所内转让股权，这样的行为到底这算不算是一场闹剧，目前无人可以回答。许荣华的行为到底有没有受到胁迫，这样的股权转让协议是否可以撤销，还要等待扬州仲裁委的最终裁定。

　　让人不明白的是，一个企业内部的股权之争，何以惊动公检法三家，甚至要让并不在行政序列内的检察长亲自出来斡旋？牧羊集团的内部到底存在着哪些矛盾？政府机关又是怎么一步步介入这样的矛盾，未来又该何去何从？

　　上岛咖啡店内的友谊

　　“2003年4月19日下午，扬州市盐阜西路‘上岛’咖啡店，江苏牧羊集团有限公司现任5名董事就董事个人新设立公司涉及与牧羊集团现有产品、工程业务的关系，及如何使用‘牧羊’品牌等问题展开讨论，大家畅所欲言，并达成本协议，代称为‘上岛协议’。”

　　这是《上岛协议》的前言，这份洋洋万余言的协议，用寥寥数十字的前言概括了协议签订的由来和宗旨。其实，这份协议，最初就是由许荣华提议协商的。从2003年4月19日开始，牧羊集团的5位股东：徐有辉、许荣华、徐斌、李敏悦和范天铭，多次到上岛咖啡店，商谈这份协议，最终在2004年2月28日，达成一致意见，并签字确认。

　　许荣华至今保存着一张摄于2004年2月28的照片，签完协议之后，5名股东双手叠在一起，面露微笑。这张见证着友谊的照片让许荣华感慨万千。

　　2004年9月22日，《上岛协议》签订后不久，《扬州时报》以《牧羊集团的“牧”人之道》为题报道了“上岛协议”的由来和意义，文章写到：协议规定，凡股东创业者，集团给予500万元的创业启动资金，分3年还清。但新企业必须冠“牧羊”之名，成为集团的松散型企业。“上岛协议”一出，让两名原副总裁（即许荣华和徐斌——快报记者注）动了心。他们分别拿着500万元的“创业基金”，到邗江工业园内单立山头。一人创立了一家专门生产油脂机械的企业，另一人创立了一家专门生产果蔬包装机械的企业。如今，两企业与集团实行错位发展，运行态势都非常好。这一着棋，不仅接长了牧羊集团的产业链，使“牧羊”的机械品种更为齐备，而且增大了“牧羊”的对外规模，扩大了“牧羊”的品牌效应。而松散型的关系，使两企业成为独立的法人，与集团没有根本的利益牵连，企业自主发展的意识非常强。

　　但这个被积极评价的《上岛协议》，却在事后成了许荣华的罪状之一，他因用了“牧羊”商标而被刑拘。许荣华与警方多次解释的，也就是类似的内容，但许荣华在看守所内解释了30多天，毫无用处。

　　牧羊集团的标杆地位

　　为了股权，或者并不仅仅为了股权，牧羊集团的5个董事分崩离析，李敏悦和范天铭成了现在集团的负责人，而另外三名股东却靠边站了，连企业的经营报表都看不到。而许荣华，在看守所转让了股权之后，连董事的资格都没有了。

　　2010年7月19日，快报记者在扬州调查时多次联系牧羊集团的董事长李敏悦和总裁范天铭，希望了解股权之争的来龙去脉，但一直没有得到明确回复。随后，记者采访了牧羊集团的法律顾问——扬州琼宇律师事务所的主任陈志明，正是她，随同王亚明进入看守所，代表另一名股东陈家荣，与许荣华签订了股权转让协议。

　　“牧羊集团发展到现在，很不容易，股东之间真的没有必要再折腾了。”陈志明说，而且集团现任领导李敏悦和范天铭的经营理念也非常超前，如果不受到干扰，牧羊集团发展下去，马上就可以上市了。

　　牧羊集团确实是扬州市企业中的一个标杆。记者看到了一封牧羊集团写给扬州市主要领导的信，信中介绍了企业的基本情况：2008年销售收入达到18.08亿元，2009年销售收入、新签合同收入双超20亿元，在饲料机械领域，牧羊销售位列中国第一、全球第三。预计到2011年，销售收入达到40亿元，2015年销售收入将达到100亿元。“牧羊”商标获得中国驰名商标称号，牧羊产品获得中国名牌产品称号。

　　这样一个稳居全国饲料机械领域龙头老大地位的企业，原先只是邗江区粮食局下面的一个饲料机械厂，国有企业。2002年，牧羊集团改制，徐有辉（占24.05%股份）、许荣华（占15.51%）、徐斌（占15.76%）、李敏悦（占15.76%）、范天铭（占15.61%）成为这一集团的董事，5人的股权超过公司全部股权的85%。

　　股东之争为了什么

　　5个股东，没有一个股份超过50%，这也意味着，一旦集团发生重大事情，没有一个人能说了算，必须要召开董事会，由全体股东讨论决定。这个分散型的股权结构，在老厂长和老董事长徐有辉看来，是一个“民主的架构”，让他想不到的是，正是这样的架构，为未来的股权之争埋下了伏笔。

　　牧羊集团于2009年10月21日写了一份汇报材料给扬州市主要领导，把矛盾的由来归咎于许荣华、徐斌和徐有辉三位董事身上：“2005年，现任5位董事继续组成下一届董事会，由李敏悦担任董事长法定代表人，范天铭为总裁，企业经营由李敏悦和范天铭两位董事负责，其他三人不再参与公司的经营。李敏悦和范天铭两位董事在经营上与其他三位董事在发展理念和思路上出现了重大分歧。徐有辉、徐斌、许荣华三位董事抱着小富即安、个人利益至上的狭隘态度，认为牧羊集团无需再发展，并以种种理由拖延阻挠牧羊发展和投资计划，以便利用牧羊资源为个人企业谋求利益……牧羊集团董事会的矛盾，绝不能简单地归咎于董事间的权力纷争，而是侵害牧羊利益和抵制侵害的斗争。”

　　陈志明也告诉记者，许荣华、徐有辉、徐斌三人都有自己的企业，在经营过程中，利用牧羊有形和无形的资源，做了一些有利于自己企业却不利于牧羊的事，“比如用牧羊的资源接待自己的客户。”陈志明说，其实许荣华其实没有必要再去争什么了，“他拿2300多万还嫌少吗？”陈志明说，当时牧羊改制的时候，许荣华15.51%的股权，实际出资100万都不到，算是出资不到位，“短短的几年，翻了那么多倍，还不知足吗？”

　　陈志明还拿出了一份签订于2008年2月份的《牧羊集团董事会决议》，其中有规定，如果股东违反法律或者侵害牧羊集团利益，就必须把股权转让给公司工会，转让价格为该股东最初出资额。所以在陈志明看来，在看守所内的许荣华，转让股权，应该以2002年的出资额来计算，“集团已经对他做出了极大的让步。”

　　但王亚明却不认同这样的看法，“这个《董事会决议》是违反法律精神的，股东违法，自有法律制裁，他的财权怎么可以随意剥夺？”

　　政府介入企业矛盾

　　但在徐有辉、许荣华等看来，自己的所有行为，正是为了牧羊的发展。“我们发现牧羊的经营管理和纳税款方面出现了重大问题，必须要召开董事会及时加以研究解决。”许荣华说，根据公司章程，每月都应该召开董事会月度例会。但从2008年5月以来，作为董事长的李敏悦却没有召开董事会。

　　徐有辉、许荣华、徐斌以董事的身份，多次写信给李敏悦，要求召开董事会。李敏悦的回复是：“目前公司董事之间的纷争已引起邗江区政府的重视，为了维护牧羊公司的利益，邗江区政府意欲介入调查因竞业避让、知识产权等引起纷争的问题，现在召开董事会显然不太适宜。”

　　这封写于2008年6月5日的复函，李敏悦很明确告诉三位董事：政府已经介入。政府确实介入了。2008年6月13日先是徐有辉被邗江区纪委“谈话”，在扬州市区某宾馆，徐有辉在里面一连待了11天，没有“谈”出什么问题。“他们就是想通过这种方式，告诉我不要提议召开董事会了。”徐有辉说。

　　但徐有辉仍然坚持自己的行为。2008年7月10日，徐有辉和许荣华再次写信给李敏悦，要求召开董事会。李敏悦和范天铭回复：“鉴于我公司目前发生的几位董事被纪委调查的非常事件，至今尚无定论，根据有关方面的指示，近阶段不适宜召开董事会。”

　　2008年8月18日，许荣华一个人挑起了“重担”，他向邗江区人民法院起诉，要求牧羊集团有限公司按照公司法和公司章程，立即召集股东大会，选举新一届董事会。

　　“我作为董事，当然有这个要求。”许荣华说。而且他也清楚，一旦真的召开董事会，许荣华、徐斌和徐有辉三个股东加起来的股权，已经超过了半数，完全有决定权把李敏悦和范天铭罢免下去。

　　起诉后不久，牧羊集团也作出反击。2008年8月28日，牧羊集团状告许荣华自己创立的两个公司——扬州福尔喜果蔬机械有限公司和福尔喜果蔬成套设备有限公司，说它们侵犯了牧羊的商标权，分别要求赔偿150万元和750万元。邗江区人民法院根据牧羊集团的要求，冻结了福尔喜银行账户共计900万元。福尔喜一下子举步维艰。

　　2008年9月3日，牧羊集团再次出招，向邗江区人民法院起诉，要求许荣华以最初的出资额485万余元，出让15.51%的股权，原因是许荣华已经侵犯了牧羊集团的利益，根据《董事会决议》，他必须以最初的出资额转让。

　　2008年9月11日，邗江区公安分局出手了，许荣华因涉嫌假冒商标被刑拘。直到他把股权转让之后，才获得自由。

　　股权转让后 一切事了

　　现在在许荣华看来，自己被刑拘，或者被牧羊集团多次起诉，全都是冲着他的股权而来。因为转让掉自己的股权之后，漫天风雨突然转晴了。

　　2009年6月16日，邗江区公安分局认为，许荣华不应当被追究刑事责任，决定撤销此案。而牧羊集团诉福尔喜以及许荣华的所有案件，也全部撤诉，900万元银行账户解封。

　　许荣华股权转让之后，李敏悦、范天铭和新任大股东三人加起来的股份仍然没有超过5成。2009年春节，徐有辉再次被纪委带走，这一次是“双规”。徐有辉双规期间，一些政府机关的领导也曾过来充当说客，让他转让股权，至少转让手中的8%。徐有辉算了一下，这样加起来，李敏悦三人完全有了绝对的掌控权，所以他再次拒绝。

　　在被双规了37天之后，徐有辉又被放了出来，人自由了，股权也暂时保住了。但股权在手，徐有辉总有一种“怀璧其罪”的感觉，“下一步，他们还会对我采取什么措施？”

　　□快报记者 朱俊俊

　　法律专家

　　看法也不一

　　许荣华从扬州市看守所出来后，决定向扬州市仲裁委提起仲裁申请，请求撤销股权转让合同。辗转多次，他找到了东南大学法学院教授叶树理。“公权力如此干涉财权，很难让人想象。”东南大学法学院教授叶树理，在听完许荣华的讲述之后，决定帮助他，做他的诉讼代理人。2009年9月26日，许荣华正式向扬州市仲裁委提起仲裁申请。

　　公权力介入企业内部纠纷，甚至在看守所内要求股东转让股权，这种行为算不算胁迫？叶树理拿了一大堆当事双方的材料，找到了中国政法界的泰斗江平、应松年等5人，由他们出具了一份专家论证。江平等专家提出了一些观点：

　　一、犯罪嫌疑人被羁押于看守所期间，人身自由受严格限制，从事普通民事交易行为都属不可能，妄论完成巨额股权之转让。

　　二、我们合理推断并认定，许荣华在失去人身自由的看守所内，在最长拘留期限即将届满的前一天，以明显不合理的低价将其持有的牧羊集团等股权转让给敌对方，绝对不可能是许荣华自己的、完全自由和真实意思表示，其中必有受胁迫的因素。

　　三、最高人民检察院三令五申严禁检察机关插手经济纠纷，王亚明检察长却以帮助化解矛盾为名出面调停牧羊集团股东董事之间纷争，实际却充当李敏悦方受让股权的代言人，此为本案公权力违法情事之三。

　　四、王亚明检察长会见许荣华时，未与任何其他检察官一起对许荣华制作讯问笔录，违法将陈志明律师带进看守所，此为本案公权力违法情事之四。

　　五、许荣华在签订股权转让合同及相关文书后即被取保候审，直至股权转让完成后被解决取保候审。邗江公安分局在取保候审阶段没有采取任何起码的侦查行为，与《刑事诉讼法》关于取保候审措施的立法目的和要求明显不符。此为本案公权力违法情事之五。

　　但叶树理也告诉记者，他在扬州市仲裁委也曾看到另一份由清华大学法学院教授王保树等专家出具的论证意见书，这些专家认为：签署于2008年2月份的《牧羊集团董事会决议》是有效的，所以许荣华应当是485万的最初出资额来转让股权，而不是2300万，所以，对许荣华来说，并没有什么不公平。同时，看守所内的羁押人员一样享有民事权利，可以自由转让自己的股权，因此不存在胁迫一说。

　　目前，许荣华的仲裁官司还在审理中。无论结果如何，对于牧羊集团来说，股东之间的裂痕已经无法弥补。近日，扬州市市长对这一事件有了新的批示，要求邗江区委区政府领导“在弄清问题的情况下，教育引导几方，以和为贵，共谋发展，不再折腾。”

　　确实，这样的企业折腾不起。现代快报