早报记者 忻尚伦

　　中国证监会13日就《优先股试点管理办法》（《管理办法》）公开征求意见，对优先股发行主体、发行条件、投资者资格等内容予以详细规定。证监会新闻发言人邓舸称，预计明年1月初优先股试点管理办法可正式发布。

　　36个月才能转为普通股

　　《管理办法》包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等九章，共70条。

　　《管理办法》明确了公开发行优先股的主体范围，只有符合以下三种情形之一的公司方可公开发行优先股。一是其普通股为上证50指数成分股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。这意味着，上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。这对于谋求并购重组的上市公司和非上市公众公司，又多了一种支付方式。

　　此外，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，试点期间的优先股制度还在多个方面进行了限制。首先，不可以折价发行。《管理办法》规定，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但是发行价格不得低于优先股票面金额。

　　办法对上市公司公开发行优先股的其他条件进行了规定，主要包括可分配利润情况、公开发行优先股的必备条款、上市公司不能出现的负面情形、上市公司及其控股股东或实际控制人履行承诺的情况。如规定，上市公司公开发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

　　公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让，转让范围仅限合格投资者，人数不得超过200人。具体而言，合格机构投资者包括金融机构、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者等。对于个人投资者，则要求其名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元，该数额参照了中小企业私募债的投资者。值得注意的是，为了避免利益输送，发行公司董事、高级管理人员及其配偶不在发行对象之列。

　　为了平衡普通股股东和优先股股东的双方利益，优先股转为普通股将进行价格和时间的限制。优先股的非公开发行，主要面向合格投资者群体，为了限制利益输送的空间，对转股价格限制。时间上，要求优先股必须在发行36个月后才能转为普通股，如果转股时间过短，优先股的独立性会受到影响。

　　证监会人士透露，对于优先股的发行规模，曾有过比较大的争议，“有人担心优先股发行规模过大的话，会否影响普通股东的利益，因为这还涉及一个表决权的问题，如果规模太大，可能优先股表决权比普通股表决权还要大，这将成为公司治理方面一个很反常的现象，所以我们也作了一个限制。本来只想定股本这一块，然而仅规定股本，商业银行又难以满足补充资本的要求，因此又做了一个净资产的50%的规定。

　　境内注册境外上市公司

　　可在新三板发行优先股

　　证监会对于优先股发行的审核，与普通股发行相比将进行简化。

　　《管理办法》规定，上市公司发行优先股的，发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的比普通程序更为简便的特别程序，审核优先股的发行申请。非上市公众公司发行优先股的，将按照简化程序、提高效率的原则，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序审核。

　　证监会新闻发言人邓舸表示，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行《办法》关于非上市公众公司发行优先股的规定等，其优先股可在新三板市场进行非公开发行。另外，一些境内上市公司也希望利用境外市场发行优先股，《办法》对此规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。

　　证监会指出，虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表优先股股东没有表决权。当公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以称为优先股股东“固有的表决权”。《管理办法》规定以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过：包括修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。